Fusion, Scission… d’une société quottée en bourse


UNE SÉRIE SUR LA BOURSE

 

 

 

Robert Kanyamanza

4. Fusion, Scission… d’une société quottée en bourse

Faire de la bourse ou boursicoter devient une pratique commerciale de plus en plus courante en Afrique. Cependant, trader à la bourse n’est pas évident, pourtant c'est simple.

Avant de se lancer à la bourse, il faut avant tout comprendre, apprendre et découvrir les rouages de la bourse. Nous allons ici développer, dans une série de p’tits textes, renseigner ces esprits curieux, qui veulent se documenter ou se lancer dans l’exercice de la bourse. Nous allons élaborer et vulgariser les structures et le fonctionnement de la bourse, en faire une analyse fondamentale, une l'analyse technique, et inclure quelques récits de traders confirmés.

Fusion, scission, apport d’actifs

La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre. Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion. 

La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.

La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles. 

Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles. La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.

La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser dix pour cent de la valeur d'échange des parts ou actions attribuées. Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :

·      1°) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

·      2°) soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

Une société quottée en bourse

Lors d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actifs d’une société quottée en bourse, celle-ci doit fournir un certain nombre des documents. Ces documents contiennent des informations importantes, destinées aux autorités et autres actionnaires de l’entreprise que l’informe du bien fondée de l’une ou plusieurs des opérations susmentionnées. Ils s’agit bien souvent de :

      des motifs et les objectifs de l’opération,

      de la valorisation des apports,

      du rapport d’échange retenu (nombre de titres de la société bénéficiaire remis en rémunération des apports),

      des éléments de détermination de la parité d’échange (comparaison des actifs nets, cours de bourse, etc.),

      des conséquences de la fusion ou des apports sur la société bénéficiaire,

      du rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission,

      des autorisations juridiques. 

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